コトラ（広報チーム） 
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スクイーズアウトとは？
スクイーズアウトの定義
スクイーズアウトとは、閉じた株主構造を実現するための手法であり、少数株主から同意なしに株式を金銭対価で取得するてことを指します。この手法は、企業が持ち株比率を100%にすることを目的とし、中小企業のM&Aや事業承継において円滑な経営を実現するために活用されています。会社法に基づいて合法的に行われることで、企業の意思決定を迅速にすることが期待されています。
少数株主排除の手法
少数株主を排除するための手法として、スクイーズアウトはさまざまな方法があります。代表的なものには、株式等売渡請求、株式併合、株式交換、そして全部取得条項付種類株式が挙げられます。これらの方法を通じて、企業は株式の分散を防ぎ、経営の効率化を図ることを目指します。少数株主の存在が経営方針に対する反対意見を生む可能性があるため、これらの手法が有効です。
株式の強制買い取りの流れ
スクイーズアウトの実施においては、まず大株主が会社を通じて少数株主に株式売却を請求することが一般的な流れです。その後、株式を取得するための具体的な手続きが行われます。例えば、株式併合では複数の株式を一つにまとめることで少数株主を排除し、最終的に企業が完全支配を実現します。株式の取得価格は公正に算定される必要があり、これが少数株主との交渉のポイントとなります。このように、スクイーズアウトは法律に基づき、手続きが定められているため、企業にとっても透明性の高い方法といえるでしょう。
www.kotora.jpスクイーズアウトがM&Aでの重要性
企業の完全支配の実現
スクイーズアウトは、企業が完全支配を実現するための重要な手法として活用されています。これにより、少数株主を排除し、企業の持ち株比率を100%にすることが可能となります。企業は通常、株主総会での決議において過半数または3分の2以上の同意を得る必要がありますが、少数株主の存在はしばしば経営方針に対する反対意見をもたらし、意思決定を遅延させる要因となります。スクイーズアウトを用いることで、企業はこれらの障害を排除し、迅速かつ円満な意思決定が可能になります。
経営の円滑化のためのスクイーズアウト
スクイーズアウトは、経営の円滑化を図るための強力な手段としても認知されています。特に中小企業のM&Aや事業承継においては、株式の分散によって意思決定が困難になることがあります。このような場合、スクイーズアウトを実行することで少数株主を整理し、円滑な経営環境を整えることができます。例えば、事業承継における相続株式の整理にも適用され、将来的な経営の一体化がスムーズに進むようになります。また、スクイーズアウトを通じて株主代表訴訟のリスクを軽減し、株主総会の事務処理を簡略化することができるため、企業運営がより効率的になります。
スクイーズアウトの手法と流れ
スクイーズアウトの具体的な方法
スクイーズアウトは、企業が少数株主を排除し、持ち株比率を100%にするための手法です。具体的な方法としてはいくつかの選択肢があります。まず「株式等売渡請求」です。これは大株主が会社を通じて少数株主に株式を売却するよう請求する手法です。次に「株式併合」があります。これは既存の複数株式を一株にまとめ、その過程で残った端数株を買い取る形で少数株主を排除します。第三に「株式交換」があり、特定の株式を別の株式に交換することで少数株主を排除する手法です。最後に「全部取得条項付種類株式」と言う手法もあります。これは特定の種類株式を全て取得することを前提に設計された株式で、特定の株式を完全に買い取る狙いがあります。
スクイーズアウトの手続きの流れ
スクイーズアウトの手続きは慎重に進める必要があります。まず大株主が望む株式取得の手法を選び、必要な内部準備を進めます。次に、株主総会を開催し、株式取得に関する決議を求めます。この際、出席株主の過半数又は3分の2の支持が必要です。その後、選定した手法に基づいて、少数株主に対して株式売却の請求または交換を提案します。その上で適切な対価を用意し、少数株主から株式を買い取ります。手続き完了後、法的な手続きとして、会社法に基づく変更登記を行うことで全ての手続きが完了します。この流れにおける各段階では、法的な助言を得ることが重要です。
株価の算定方法
スクイーズアウトを実施するにあたって重要なのが、少数株主に提示する株価の算定です。株価算定の方法には、いくつかのアプローチがあります。一般的には、市場価格をベースにして算定しますが、未上場企業の場合はディスカウントキャッシュフロー法（DCF）や市場比較法を用いることがあります。また、企業の純資産価値を基にした評価も行われます。いずれの方法を選択する場合も、公平かつ合理的な算定基準を用いて、少数株主が納得する価格であることが求められます。不公平な価格設定は、少数株主の不満を招き、法的な問題になる可能性があるため、慎重な対応が必要です。
スクイーズアウトのメリットとデメリット
メリット：効率的な株主構造
スクイーズアウトは、企業が持ち株比率を100%にすることを可能にし、効率的な株主構造を構築するための手法として有用です。この手法を利用することで、意思決定が迅速化され、株主総会の事務処理が簡略化されます。また、株主の分散を防ぐことで、経営リスクの低減につながります。さらに、完全子会社化による税制上のメリットも享受することができ、株主代表訴訟のリスクも削減されるという利点があります。これらのメリットにより、スクイーズアウトは企業経営の円滑化に大きく貢献します。
デメリット：少数株主の権利の制限
一方で、スクイーズアウトには少数株主の権利が制限されるというデメリットがあります。少数株主は時に、納得のいかない株式の強制買い取りに対抗するために訴訟を起こす可能性があります。また、少数株主に対して公正な対価を支払う必要があり、高額になることがあります。さらに、スクイーズアウトの手続きには時間がかかる場合があり、全体のプロセスが遅延することも考慮に入れる必要があります。これらのデメリットを理解し、少数株主への適切な対応を図ることが、スクイーズアウトを成功させる鍵となります。
スクイーズアウトの注意点
法的リスクと対処方法
スクイーズアウトを行う際には、いくつかの法的リスクが伴う可能性があります。特に少数株主の権利が制限されるため、これに対する法的な対抗手段として訴訟が起こされるリスクがあります。少数株主が合意しない場合、正当な対価が支払われているかどうかや手続きの適正さが争点となることがあります。このような法的リスクを軽減するためには、株価算定の透明性を確保し、公正な手続きを踏むことが不可欠です。法律に基づいた手続きの実施や、少数株主との協議を適切に行うことで、法的紛争を未然に防ぐことができます。また、専門家への相談や法令順守の確認を徹底することが重要です。
少数株主への適切な対応
スクイーズアウトを進める際には、少数株主への対応が極めて重要です。少数株主の理解と協力を得るためには、情報開示を徹底し、適切なコミュニケーションを図ることが求められます。株式の対価については、少数株主が納得できるような公正な金額を提示し、透明性を確保した説明が不可欠です。また、彼らの意見を尊重しながら手続きを進めることが、手続きの円滑化につながります。少数株主への配慮を怠ると、企業の評判を損なうだけでなく、さらに法的トラブルを招く可能性が高まります。したがって、全てのステークホルダーが納得できるような対応を心掛けることが大切です。
実際の事例と学ぶポイント
成功事例の紹介
スクイーズアウトは多くの企業で実施されてきましたが、成功事例として特に注目されるのは、ZホールディングスによるLINE株式会社の完全子会社化や、日本製鉄株式会社による日鉄物産株式会社の連結子会社化です。これらのケースでは、スクイーズアウトによって経営の一体化が図られ、迅速な意思決定が可能となり、企業全体のシナジー効果を最大限に引き出すことができました。
ZホールディングスとLINEの例では、異なる事業領域を持つ企業同士が完全に統合されることで、新たなサービスや顧客基盤の強化が実現しました。スクイーズアウトを通じた完全子会社化は、従来の株式分散による複雑な意思決定のプロセスを簡素化し、戦略的な合併後の統合戦略を推進しました。
失敗からの教訓
一方で、スクイーズアウトには慎重に進めなければならない事例もあります。過去には、少数株主の反発から訴訟に発展し、最終的に経営資源を大きく消耗することになったケースも見られました。特に少数株主への適切な対価の設定と説明が不十分だった場合に、法的なリスクが顕在化します。
一般的に、少数株主を巻き込んだ対価の交渉では、透明性と公平性が求められます。不適切な措置を取った場合、企業イメージの損失だけでなく、将来的な経営戦略にも支障をきたす可能性があります。したがって、スクイーズアウトを実施する際は、十分な法的サポートと専門家の助言を活用し、慎重に手続きを進めることが成功の鍵となるでしょう。